随着深交所创业板注册制改革的全面落地，发行上市审核机制迎来深刻变革。其中，对非融资性担保事项的审核成为企业上市过程中需要重点关注的一环。本文将结合注册制审核ABC体系，深入解析非融资性担保在创业板发行上市审核中的要点与考量。

一、 注册制审核ABC框架下的新导向
创业板注册制改革的核心是以信息披露为中心，将审核关注点从事前判断转向事中事后监管。审核ABC体系，即强调审核问询的针对性、重大性和有效性。在这一框架下，对于非融资性担保这类可能影响发行人独立性、资产完整性和持续经营能力的关联交易或或有事项，审核机构会给予高度关注，并督促发行人进行充分、准确、完整的信息披露。

二、 非融资性担保的定义与审核关注核心
非融资性担保，是指发行人为第三方（通常为关联方，如控股股东、实际控制人控制的其他企业）提供的、不以获取融资为目的的担保，例如为经营活动提供的履约保证、投标担保等。在注册制审核中，其核心关注点在于：

1. 合规性与决策程序：担保行为是否符合《公司法》、公司章程及内部制度的规定，是否履行了必要的董事会或股东大会审议程序，独立董事是否发表明确意见。
2. 风险敞口与对发行人的影响：担保金额、期限、被担保方资信状况、反担保措施（如有）等，综合评估可能给发行人带来的财务风险（如代偿风险）和法律责任。审核会重点关注该等风险是否可能对发行人的资产质量、偿债能力和持续经营构成重大不利影响。
3. 关联交易的公允性与独立性：若为非关联方担保，关注其商业合理性；若为关联方提供担保，则是审核的重中之重。需要详细披露关联关系、担保原因、定价公允性，并论证该行为是否构成关联方对发行人利益的侵占，是否影响发行人的独立性（资产、财务、机构的独立），是否损害中小投资者权益。
4. 信息披露的充分性：发行人需在招股说明书等文件中，完整披露所有未结清的非融资性担保的详细信息，包括被担保人、担保类型、金额、期限、担保责任范围、反担保情况、以及相关风险。

三、 审核实践中的处理原则与整改要求
在“问询-回应”的审核过程中，监管机构通常会要求发行人及中介机构：

1. 全面核查与披露：对报告期内外所有存续的非融资性担保进行核查，说明其背景、必要性，并量化分析最大风险敞口。
2. 论证风险可控与不影响发行条件：结合被担保方的经营、财务和资信状况，论证发生代偿的可能性较低；即使发生，对发行人的财务状况和经营成果也不构成重大不利影响，不构成发行上市的实质性障碍。
3. 清理或规范不合规担保：对于存在程序瑕疵、可能损害发行人利益、或风险较高的担保，尤其是对关联方的非必要担保，审核通常会要求发行人在申报前予以清理（解除担保责任），或提供充分、有效的反担保措施以隔离风险。对于持续存续的合理担保，则需建立并披露严格的内控制度，确保未来此类行为规范运作。
4. 揭示风险与承诺：在招股书中充分揭示相关风险，同时控股股东、实际控制人可能需要出具承诺，对因违规担保可能给发行人造成的损失承担赔偿责任。

四、 对拟上市企业的启示
对于拟在创业板上市的企业而言，应尽早对自身及其关联方的担保情况进行全面梳理和规范：

• 清理非必要、高风险担保：特别是无商业实质、为偿债能力较差的关联方提供的担保，应在上市筹备阶段尽快解决。
• 完善公司治理与内控：建立健全对外担保的内部控制制度，严格履行决策程序，确保独立性。
• 确保信息披露真实准确完整：在申报材料中坦诚、细致地披露所有担保情况，并做好审核问询的应对准备。

在深交所创业板注册制以信息披露为核心的审核体系下，非融资性担保事项的审核关键在于“披露”与“规范”。通过充分揭示风险、证明其不影响发行条件及独立性，并展示出有效的内控管理能力，企业方能妥善应对此方面的审核关注，顺利推进上市进程。